M&A – Sell Side (Asesoramiento al Vendedor)

• Estrategia de Venta y Organización del Proceso:
  • Racional Estratégico
    • Monetización (cash-in)
    • Crecimiento
    • Situaciones de estrés financiero (distress)
    • Desinversión / salida (exit)
  • Prospección, Cribado y Selección de Compradores (Listado Preliminar):
    • Definición de criterios de selección
    • Investigación documental (desk research) y análisis
    • Prospección y filtrado de compradores potenciales
    • Selección de candidatos
  • Estrategia del Proceso de Venta:
    • Proceso competitivo amplio
    • Proceso competitivo restringido
    • Proceso competitivo dirigido
    • Negociación en exclusividad
  • Preparación de la Empresa para la Venta:
    • Revisión del plan de trabajo y del calendario del proceso
    • Due diligence previa a la venta (vendor due diligence)
    • Valoración, modelización y análisis económico:
      • Análisis de Flujo de Caja Descontado (DCF)
      • Análisis de Empresas Cotizadas Comparables
      • Análisis de Transacciones Precedentes de M&A
      • Análisis de Buyout Apalancado (LBO)
      • Identificación de mejoras/optimizaciones necesarias: legales, financieras, contables, operativas, entre otras
  • Estructuración de la Operación:
    • Equity story y materiales de marketing (teaser, CIM, presentaciones de la dirección)
    • Evaluación de riesgos de la transacción
    • Estructura de financiación preferente y garantías
  • Estructuración y Gestión del Data Room
• Relación con Compradores (Documentación, Términos, etc.):
  • Distribución del teaser y realización de reuniones con compradores seleccionados
  • Obtención/Recepción de manifestaciones de interés, elaboración y firma de acuerdos de confidencialidad (NDA)
  • Compartición de información confidencial (CIM, presentaciones de la dirección, documentación, entre otros)
  • Organización de reuniones con compradores, gestión de Q&A y seguimiento
  • Elaboración y recepción de Cartas de Intenciones (LOI) / Ofertas No Vinculantes (NBO)
  • Selección de la short list de compradores para la fase de oferta vinculante
• Coordinación de Due Diligence Detallada y Visitas a las Instalaciones:
  • Due diligence financiera
  • Due diligence legal
  • Due diligence operativa (técnica, comercial, etc.)
  • Due diligence fiscal
  • Coordinación de visitas a las instalaciones
• Fase de Oferta Vinculante:
  • Continuidad del soporte durante la due diligence
  • Facilitación de reuniones presenciales y directas entre vendedor y comprador
  • Confirmación de la estructura de la operación y de la financiación
  • Pre-alineamiento de las condiciones de las ofertas vinculantes
  • Recepción de las ofertas vinculantes
  • Selección y negociación en exclusividad con un proponente
• Fase de Negociación en Exclusividad:
  • Ronda final de negociación de los términos de la oferta vinculante
  • Elaboración del Contrato de Compraventa de Acciones o Participaciones (SPA) y documentación relacionada, en coordinación con los asesores legales
  • Obtención de aprobaciones internas (Consejo de Administración) y externas (regulatorias, financieras, legales, etc.)
  • Definición del calendario de cierre: firma y cierre simultáneos o diferidos (sign & close)
• Cierre de la Operación (Closing):
  • Transmisión de la Propiedad – Ejecución del Contrato de Compraventa:
    • Precio de adquisición y Ajuste
    • Estructura y calendario de pagos
    • Declaraciones y garantías
    • Obligaciones posteriores al cierre
    • Indemnizaciones y demás aspectos relevantes de la operación
  • Anexos y Contratos Accesorios al Contrato de Compraventa:
    • Declaraciones (disclosures)
    • Autorizaciones
    • Contratos de transición, consultoría y empleo
    • Pactos restrictivos (no captación y no competencia)
  • Pagarés y Contratos de Garantías
  • Calendarios de pago y contratos de escrow
  • Cierre financiero
• Documentación y Términos (Fiscales, Legales, etc.)
  • Facilitación de la due diligence para potenciales adquirentes
  • Elaboración de los contratos definitivos
  • Recepción de propuestas finales y Cartas de Intenciones (LOI)
• Negociación y Cierre:
  • Negociación con los compradores que hayan presentado ofertas
  • Circulación y revisión de los borradores de los contratos definitivos
  • Formalización de un acuerdo de exclusividad con un comprador
  • Continuidad del soporte durante la due diligence
  • Presentación de los términos finales de la operación y fairness opinion al Consejo de Administración del vendedor para su aprobación
  • Firma de los contratos definitivos