M&A – Sell Side (Assessoria ao Vendedor)
- Estratégia de Venda & Organização do Processo:
- Racional Estratégico:
- Monetização (Cash-in)
- Crescimento
- Situação de Stress (Distress)
- Saída (Exit)
- Prospecção, Triagem & Seleção de Compradores (Lista Preliminar):
- Critérios de Triagem
- Pesquisa Documental (Desk Research) e Análise
- Prospecção & Filtragem de Compradores Potenciais
- Seleção de Candidatos
- Estratégia do Processo de Venda:
- Processo Competitivo Amplo
- Processo Competitivo Restrito
- Processo Competitivo Direcionado
- Negociação Exclusiva
- Preparação da Empresa para Venda:
- Revisão do Planejamento e do Cronograma
- Due Diligence Pré-Venda: Avaliação do Cliente pelos Assessores
- Valuation, Modelagem & Análise Econômica:
- Análise de Fluxo de Caixa Descontado (DCF)
- Análise de Empresas Abertas Comparáveis
- Análise de Transações Precedentes de M&A
- Análise de Buyout Alavancado (LBO)
- Melhorias Necessárias: Jurídicas, Financeiras, Contábeis, Operacionais, etc.
- Estruturação da Operação:
- Equity Story & Materiais de Marketing (Teaser, CIM, Apresentações da Administração)
- Avaliação de Riscos da Transação
- Estrutura de Financiamento Preferencial e Garantias
- Estruturação e Operação do Data Room:
- Engajamento com Compradores (Documentos, Termos, etc.):
- Compartilhamento do Teaser e realização de reuniões com compradores selecionados
- Obtenção de Manifestações de Interesse, elaboração & assinatura de NDAs
- Compartilhamento de Materiais Confidenciais (CIM, Apresentações da Administração, Documentos, entre outros)
- Realização de reuniões com compradores, condução de Q&As e acompanhamentos
- Elaboração e recebimento da Carta de Intenções (LOI) / Oferta Não Vinculante (NBO)
- Seleção da Lista Curta de Compradores para a Fase de Oferta Vinculante
- Coordenação de Due Diligence Detalhada e Visita às Instalações:
- Due Diligence Financeira
- Due Diligence Jurídica
- Due Diligence Operacional (Técnica, Comercial, etc.)
- Due Diligence Tributária
- Facilitação da Visita às Instalações
- Fase de Oferta Vinculante:
- Continuidade do suporte à due diligence
- Facilitação de reuniões presenciais/diretas entre Vendedor e Comprador
- Confirmação da Estrutura da Operação & do Financiamento
- Pré-alinhamento das Condições das Ofertas Vinculantes
- Recebimento das Ofertas Vinculantes
- Seleção e negociação exclusiva com um proponente
- Fase de Negociação Exclusiva:
- Rodada final de negociação dos termos da Oferta Vinculante
- Elaboração do Contrato de Compra e Venda de Ações/Quotas (SPA) e documentos correlatos (em conjunto com os advogados)
- Obtenção de aprovações internas (Conselho de Administração) e externas (regulatórias, bancos, jurídicas, etc.)
- Definição do cronograma de fechamento: assinatura e fechamento simultâneos vs. separados (Sign & Close)
- Fechamento (Closing):
- Transferência de Propriedade – Execução do Contrato de Compra e Venda:
- Preço de Aquisição
- Estrutura e Cronograma de Pagamento
- Declarações & Garantias
- Obrigações Pós-Fechamento
- Indenizações e demais aspectos da operação
- Aditivos e Contratos Acessórios ao Contrato de Compra e Venda:
- Declarações (Disclosures)
- Autorizações
- Contratos de Transição, Consultoria e Emprego
- Contratos Restritivos (Não Aliciamento e Não Concorrência)
- Nota Promissória e Contrato de Garantias
- Cronogramas de Pagamento e Contratos de Escrow
- Fechamento Financeiro
- Documentos e Termos (Tributários, Jurídicos, etc.):
- Facilitação da due diligence para adquirentes interessados
- Elaboração dos contratos definitivos
- Recebimento das propostas finais / Cartas de Intenção (LOI)
- Negociação e Fechamento:
- Negociação com os compradores que apresentaram propostas
- Circulação das minutas dos contratos definitivos
- Celebração de acordo de exclusividade com um comprador
- Continuidade do suporte à due diligence
- Apresentação dos termos finais da operação e fairness opinion ao Conselho do vendedor para aprovação
- Assinatura dos contratos definitivos
